太阳城游戏北京赛车:吉祥航空:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

时间:2019年11月08日 22:51:08 中财网
原标题:yg外星人手机app:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海吉祥航空股份有限公司

本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施

之专项核查意见

上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“上市公司”或“公司”)拟
以支付现金的方式收购上海均瑶(集团)有限公司持有的上海吉道航企业管理有
限公司(以下简称“吉道航”)100%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产
重组”)。


国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”)作为
本次交易的独立财务顾问,太阳城游戏北京赛车:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求,对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查,具体核查情况如下:

一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析

根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》(信会师报字[2019]
第ZA11084号)、2018年1-9月份财务报表(未经审计)和2018年度至2019
年1-9月《备考审阅报告》(信会师报字[2019]第ZA15737号),本次交易前
后上市公司相关财务指标如下:

项目

2019年度1-9月

2018年度

本次交易前

本次交易后

本次交易前

本次交易后

归属于母公司所有者的净
利润(万元)

123,592.28

122,413.51

123,292.71

123,292.66

每股收益

基本每股收益
(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69

稀释每股收益
(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69




扣除非经
常性损益
后每股收


基本每股收益
(元/股)

0.63

0.63

0.53

0.53

稀释每股收益
(元/股)

0.63

0.63

0.53

0.53



根据上表,本次交易完成后,上市公司当期每股收益预计将有所下降,存在
摊薄当期每股收益的情况。


二、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

本次重大资产重组实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,
拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力:

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略
(双品牌:吉祥航空与九元航空,双枢纽:上海主基地与广州主基地),在合理
安排航线布局,同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上,通过引入
新飞机、开辟新航线等方式,积极提高航空运输领域的市场占有率。


公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波
动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、
业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。

公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强
公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施,积极应
对各项风险。


(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具
体措施

公司将进一步推进与中国东方航空集团有限公司及其下属公司的战略合作,
双方将充分利用各自在渠道、研发、营销等方面的优势,在航空运输市场营销、
运行及服务保障、机务维修、物流及贸易、航空业相关金融服务及投资业务、航
空专业人才合作、航空业辅业及其他潜在合作领域实现业务合作发展,充分整合
双方优质资源,实现共赢。


三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补


即期回报措施切实履行的承诺

(一)控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和
维护中小投资者利益,公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司、实际控制人王
均金就公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不会
越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。


2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补
偿责任。


(二)董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和
维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。


5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行


上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性,上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求,有利于保
护中小投资者的合法权益。


(以下无正文)


(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页)







项目主办人:_____________ _____________

秦 磊 王佳颖



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周冠骅 宋旖旎





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2019年 月 日




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